有限会社シーケンス　販売パートナー(代理)契約書

有限会社　シーケンス（以下「甲」という）及び　　　　　　　　　　　　　　　

（以下「乙」という）は、乙が甲の販売する商品（及びサービス）の取次販売業務（以下「販売業務」という）を遂行するため次のとおり規約を締結する。

（契約目的）

第１条    　本契約は、甲が乙に対し第2条に定める業務を委託し、乙がこれを誠実に履行することにより、甲の顧客（以下「お客様」という）の利便を図るとともに電気通信の発展に資することを目的とする。

（業務委託）

第２条    甲は乙に対し下記の業務を委託する

（1）     別紙に定める商品の勧奨業務

（2）     前号商品の甲への注文取次業務

（3）     前各号に付帯する業務

（4）     その他甲が必要と認め、乙が応諾した業務

（契約の履行）

第３条    　乙の契約の履行とは、乙が第2条（2）に基づき、お客様から受付けた商品に関する情報（以下「取次情報」という）を甲が提供する業務仕様並びに甲の指示に従って甲に通知し、甲が該当取次業務に基づき、お客様の商品の利用に係る処理が完了できたことをもっていう。

（手数料等）

第４条    　甲は乙の契約の履行が為された取次業務に対し、別紙に定める手数料等を支払うものとする。

2            　前項については、甲が、それぞれ当月末日までに契約の履行を確認したものをとりまとめの上、翌々月末日までに甲の手数料（消費税は内税とする）等を、乙が指定する金融機関の口座に振込み支払うものとする。なお、振込手数料は乙が負担するものとする。ただし、月毎のとりまとめで、1,000円以下の場合は翌月以降の支払いにまとめて支払うものとする。

3            　乙が本契約の定めに反する取次業務を行った場合、甲は乙に対し、当該取次業務に対する一切の手数料等の支払い義務を免れるものとする。

なお、既に甲から乙に対し、支払った手数料等については、甲は乙に対し返還の請求ができるものとし、乙はこれに従うものとする。

４　　　　甲は、電話会社の事情・条件の変化、及び社会経済情勢の変化に応じて、別紙に定める乙が業務を行う商品の品目、手数料等の変更を随時行うことができます。その場合その旨を直ちに乙に書面（メール）により通知するものとします。

（取次情報の通知）

第５条    　乙は取次情報について、お客様から申込を受けた場合、速やかに甲へ通知しなければならない。

2            　乙の取次情報について、お客様に連絡がつかず、申込み意思の確認や商品に係わる説明をお客様に実施できない状態が、当該取次情報を甲が受領した日の翌日から起算して90日を経過したものについては取り消すものとする。

3            　前項に該当しない場合においても、理由の如何に係らず、お客様の商品の利用に係る処理が完了できない状態で当該取次情報を甲が受領した日の翌日から起算して1年を経過したものについては、甲は当該取次情報を取り消すものとする。

4            　前2項については、本契約終了後も同様とする。

（商品及び手数料等の変更）

第６条　　　甲は事情の変化に応じて、随時、別紙に定める事項について変更できるものとする。ただし、甲はその旨を乙に通知しなければならない。

（取次業務の遂行、業務指導及び調査）

第７条　　　乙は、販売業務を、甲の指導に従い、取次業務を誠実に遂行しなければならない。

2            　乙は、取次業務を遂行するにあたり、電気通信事業法第26条に定める責務を負うものとする。

3            　甲は乙に対し取次業務の遂行上必要な業務指導及び各種の販売支援を行うものとする。

4            　甲は乙の行う取次業務が本契約の定めに反した方法によって履行されたとの疑義があると判断した場合、乙の取次業務について必要な調査を行うことができるものとし、乙は協力するものとする。

（取次業務の再委託）

第８条    　乙は、乙の取次業務を第三者へ委託する場合は、事前に甲へ通知し、甲の承認を得なければならない。

2            　乙は取次業務を第三者（以下「再委託の受託者」という）へ委託する場合は、乙は実質的に本契約と同一の内容を備えた契約（以下「再委託契約」という）を再委託の受託者と締結し、契約内容について再委託の受託者に遵守させるものとする。なお、「再委託契約」に本契約が終了した場合同時に再委託契約も終了する旨規定しなければならない。

3            　乙は、再委託の受託者の行為について、責任をもって管理監督を行い、甲に何らかの迷惑を及ぼさないものとし、万一、再委託の受託者の行為が甲に損害を及ぼしたときは、再委託の受託者の甲に対する損害賠償債務を引き受け、直ちに履行するものとする。

（商標等の使用）
第９条    　NTT東日本、NTT西日本の「NTTフレンドリーショップテレポケット」の商標等及びロゴマーク、また、NTTコミュニケーションズの「NTTコミュニケーションズ・バリューパートナー」の商標等及びロゴマークの使用は一切できません。上記商標等及びロゴマークを使用した場合、甲は直ちに使用を中止し、乙に対し何らの催告なく本契約の解除ができるものとします。

但し、本契約成立後、サーバー電話局千葉稲毛支局の名称を使用することができる。

第10条　乙は、取次業務に係わる広告宣伝を行う場合、その内容が虚偽又は誇大なものにならないよう又、曖昧な表現でお客様の誤解を招かないように細心の注意を払うものとする。また、その内容については、予め甲に通知し、甲の承諾を得るものとする。

（業務報告）

第11条　　乙は取次業務の遂行にあたり、その記録を保有するものとし、甲から報告を求められたときには直ちに報告しなければならない。

2            　電話によるアウトバウンドテレマーケティング手法で取次業務を行う場合は、甲に対し、事前に報告し、甲の承認を得るものとする。

3            　本条第1項に定める乙の記録について、乙の取次業務の遂行後少なくとも1年間は保存しなければならない。

（禁止事項）

第12条　　乙は、以下の各号に掲げる行為を行ってはならない。

（1）     商品の月額使用料等の減免をするかのように謳いお客様を誘引すること。

（2）     お客様に対し、利用期間の限定を前提とした商品の勧奨業務を行うこと。

（3）     申込意思のないお客様をあたかも申込意思のあるもとして虚偽又は強引に取次を行うこと。

（4）     甲の信用・名誉又は甲との信頼関係を毀損させる行為を為すこと。

（5）     本取次業務を甲以外の取次業務の受託者から重ねて受託すること。

（6）     乙の再委託の受託者に取次業務の全部又は一部を更に再委託させること。

（守秘義務）

第13条　　乙は、本契約に基づく取次業務の遂行上知り得た相手方の営業上の情報、技術上の情報、顧客情報及びその他一切の情報を取次業務以外の目的で自ら使用し、若しくは第三者に開示又は漏らしてはならない。また、本契約終了後も同様とする。

2            　乙は、本契約に基づく業務の遂行にあたっては、甲が別紙に定める「お客様情報等の保護・秘密保持に関する契約書別紙」を遵守するものとする。

3            　前2項における乙の義務については、本契約終了後も同様とする。

（権利義務譲渡の禁止）

第14条　乙は本契約上の権利義務の一切を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。

（契約の解除）

第15条　　甲又は乙は自らに以下の各号に掲げる事由が生じたときは、相手方に対する本契約に関する債務の期限の利益を当然に失い、また相手方は催告を要さずに有責当事者に通知することにより直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。

（1）     甲の信用・名誉又は甲との信頼関係を毀損させる行為を為したとき、並びに本契約の規定に違反したとき。

（2）     乙が公序良俗又は法令等に違反したとき。

（3）     会社整理、民事再生手続きの開始、会社更正手続きの開始、破産若しくは競売を申し立てられ、又は自ら会社整理、民事再生手続きの開始、会社更正の手続きの開始若しくは破産申し立てをしたとき。

（4）     手形交換所の取引停止処分又は資産差押え又は滞納処分を受けたとき。

（5）     合併による消滅、営業の廃止若しくは変更、又は解散の決議をしたとき。

（6）     本契約を締結するにあたり、乙が虚偽の内容の申告をした場合又は乙が甲を誤解させ、その責が乙にあるとき。

（7）     乙の取次業務に基づき契約の履行が確認された商品のうち、全てまたは一部の商品の継続利用率が乙の帰すべき事由により、著しく低いとき。

　　2　　前項の規定は、有責当事者に対する損害賠償の請求を妨げないものとする。

（責任範囲）

第16条　　乙が本契約の取次業務と同時に甲以外のもの（以下「他社」という）との契約に基づく商品又はサービスの販売推奨を実施する場合、乙又は他社が原因で第三者に損害が生じたとしても、甲には何ら責任は及ばないものとする。

　　2　　　乙が取次いだ商品の瑕疵が理由で、お客様が当該商品の利用ができない場合、甲は当該商品に関する約款上の責任を負うものとし、それ以外については免責される。

（損害賠償）

第17条　　乙は本契約に基づく業務について、乙の、責めに帰すべき事由により、甲又は第三者に損害を与えた場合には、それによって生じた損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期限）

第18条　　本契約は、申込日より1年間を有効とする。ただし、契約期間満了の日の一ヶ月前までに甲又は乙から解除の通知がない場合は契約期間満了の日の翌日から起算して更に一年間有効とする。

　　　　以後の契約期間満了のときにおいても同様とする。

（合意管轄）

第19条　本契約に関する訴訟の第一審の専属的管轄裁判所を訴額に応じ千葉地方裁判所又は千葉簡易裁判所にすることを甲及び乙は合意する。

（協議）

第20条　　本契約に定めのない事項又は、本契約の解釈及び効力その他の事項について生じた疑義については、甲及び乙で信義誠実の原則に従い協議し、解決を図るものとする。

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お客様情報等の保護・秘密保持に関する契約書別紙

本契約書別紙は、本契約に基づき販売代理店業務「以下、「本業務」という」の履行に伴う「お客様情報等の保護・秘密保持」に関する具体的な内容について定める。

第１条    （定義）

　本契約書別紙において、以下の用語は次の意味を有するものとする。

（1）「販売パートナー契約書」とは、甲と乙が締結した「取次業務に関する契約書」をいう。

（2）「受託業務」とは販売パートナー（代理）契約書において、乙が受託した業務をいう。

（3）「再委託の受託者」とは販売パートナー（代理）契約書第8条により、乙の受託業務を委託する第三者をいう。

（4）「お客様情報」とは、事業活動を行う過程で取得し保有するお客様に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日、住所、電話番号その他の記述により当該お客様を識別できるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより当該お客様を識別できるものを含む）をいう。

なお、お客様とは、個人及び法人のその他団体であるかを問わず、直接の顧客ほか、当該顧客の顧客を含み、また、現に顧客である者のほか、過去において顧客であった者及び今後顧客になりえる者を含むものとする。

また、既に保有し乙に提供されるものに限らず、乙が委託契約に関連して、新たに収集するものを含む。

（5）「従業者」とは、乙の役員及び使用人（派遣社員及び嘱託等を含む）をいう。

（6）「情報管理責任者」とは、文書情報の管理、利用その他一切の取扱いにつき責任を負いかつ権限を有する者として、乙が選任した甲からの受託業務を担当する作業所毎の総括責任者をいう。

（7）「情報管理監督者」（個人情報保護管理者）とは、乙において甲のお客様情報を取り扱う作業所毎の管理職位者をいう。

第2条（目的）

　　　本契約書別紙は乙が受託業務の履行に関連してのお客様情報の取扱い（収集、使用及び管理等を含む。以下同じ）について、本契約書別紙及びその他甲の指示に基づいて適正かつ厳格に行うこと及びお客様の通信の秘密保護、プライバシー保護、個人情報の保護、その他お客様に関する情報の保護に努めなければいけない事項について定めることを目的とする。

第3条（法令等遵守義務）

乙は、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、その他関係法令並びに「電気通信事業における個人情報保護に関するガイドライン」（平成16年8月31日総務省告示第695号）をはじめとする関係ガイドラインを遵守するものとする。

第4条（守秘・安全管理義務）

　乙は、甲から受託した業務の履行に必要な範囲内でのみお客様情報を取り扱うものとし目的外での取扱い（利用目的の達成に必要な範囲を超えた取扱いを含む。以下同じ）をしてはならない。

（1）乙は、甲の事前の書面による同意がある場合を除き、お客様情報を第三者に提供してはならない。

　（2）乙は、お客様情報の漏洩、滅失又はき損その他お客様情報の安全を損なう行為を行ってはならない。

　（3）前項の目的を達成するため乙は、お客様情報へのアクセスの管理、お客様情報の持ち出し手段の制限、外部からの不正なアクセスの防止のための措置その他のお客様情報の漏洩（第三者が知り得る状態に置くことを含み、紛失、盗難等の理由を問わない。以下同じ）、滅失又はき損の防止、その他のお客様情報の安全管理のための必要かつ適切な措置（以下「安全管理措置」という）を講じなければならない。

第5条（お客様情報の利用目的の明示と承諾）

　乙は、お客様情報について、お客様に事前に利用目的を明示するとともに、本受託業務の履行に関連して、必要な範囲で甲に提供する場合があることの承諾を事前に得るものとする。

第6条（日常のお客様情報管理）

　乙は、お客様情報を取り扱うすべての従業者との秘密保持契約の締結（派遣労働者については、派遣元との間の秘密保持契約の締結及び派遣元と派遣労働者の間の適切な秘密保持契約の締結を確保）又はお客様情報の守秘・安全管理に関する誓約書の提出等を行うものとする。

（1）     乙は、お客様情報をコピー（紙、磁気ディスク、電子媒体等各種記録媒体への記録をいう。以下同じ）してはならないものとする。

　　　　ただし、事前に甲へコピーの目的及び範囲（項目・量）並びに安全管理措置等を説明し、甲の書面による同意を得た場合は、この限りではない。

　　　　なお、コピーするお客様情報は、必要最低限の範囲（項目・量）のものであり、かつ、暗号化又は、パスワード設定等の安全管理措置を施すものとし、さらに、紙媒体以外の媒体にコピーする場合は、指紋認証機能付きUSBフラッシュメモリー等の取扱い者を限定できる媒体を使用しなければならない。

（2）     乙は、お客様情報を記録した媒体（紙、磁気ディスク、電子媒体等の種別を問わない）を、現に取り扱う場合を除き所定の書庫等に施錠保管するものとする。

また、業務時間中においても、露出放置等の管理不在にならぬよう措置するものとする。

（3）     乙は、販売代理店契約書第11条3項に定める乙の受託業務に係る記録については、少なくとも1年間、取次手数料に係る記録については7年間保存するものとする。また、受託業務の遂行上不要（利用目的を達成した場合、委託契約が終了した場合、又は受託業務が完了した場合を含む）となったお客様情報について、コピー一切を含め現状有姿で甲に返却しなければならない。

また、甲の指示により、焼却、裁断、データ消去等確実かつ安全な方法により廃棄処理を行った場合については、書面により甲に完了報告を行うこととする。

（4）     乙は、お客様情報を取扱う場所へは、携帯電話を持ち込んではならない。

第7条（派遣労働者利用の制限）

　　乙は、甲から受託した業務に派遣労働者を従事させる場合は、甲の承認する人材派遣会社の派遣労働者に限るものとする。

第8条（管理体制とその責務）

　　本契約書別紙第1条6号及び第7号の情報管理責任者、情報管理監督者（個人情報保護管理者）を乙及び乙の再委託の受託者におけるお客様情報管理に関する責任者として定める。なお、各責任者の債務は次のとおりとする。

（1）情報管理責任者

　　　　お客様情報の適正な取扱いに関する管理、監督及び従業者（役員及び派遣労働者を含む。以下同じ）及び乙の再委託の受託者における従業者（以下「従業者等」という）への周知・指導についての総責任者として、お客様情報の取扱い状況を把握するとともに、必要な是正措置並びに従業者及び従業者等の指導等を行うものとする。

　（2）情報管理監督者（個人情報保護管理者）

　　　　乙が定める責任範囲において、第6条に定めるお客様情報の取扱いに係る日常的な運用指導、運用管理及び研修を行うものとする。

2            乙は、本条第1項第1号及び第2号に規定する各責任者の氏名、職位及び責任範囲を書面にて直ちに甲に通知するものとする。

また、各責任者を変更したときも同様とする。

3            甲において、本条所定の各責任者の人選が相当でないと判断したときは、甲は乙にたいして、当該責任者の変更を求めることができ、乙はこれに従うものとする。

4            乙は、お客様情報を取り扱う全ての従業者及び従業者等に対し、お客様情報に関する基本知識、日常における具体的な取扱い方法等について、周知及び啓発を行うものとする。

第9条（事故発生時における報告と措置）

　　乙は、その従業者又は従業者等が、本契約書別紙第4条の定めに違反し、お客様情報の目的外での取扱い、第三者提供又は漏洩、滅失若しくはき損、その他安全管理が損なわれた疑いがあることが判明した場合は、直ちに事実関係を甲に報告しなければならない。

この場合、乙は、甲の指示に従って直ちに必要な追加調査を行い、甲に調査結果を書面にて報告しなければならない。また、甲が必要と認める資料を提出しなければならない。

2            乙は、前項の場合、速やかに再発防止策を策定して実施するとともに、甲にその内容を書面にて報告しなければならない。

3            乙は、本条第1項の場合、当該従業者または従業者等に対し、乙の就業規則等に則った厳正な処分を行うとともに、告訴等の適切な司法手続きを行い、その処分、告訴等の内容及び結果を甲に報告するとともに、甲と協議した方法に従い、自己の費用と責任においてこれを解決しなければならない。

第10条（調査等）

　甲は乙に対し、お客様情報の取扱い状況について、随時報告を請求できるものとし、乙は速やかにこれに応じなければならない。

2            甲は、本契約書別紙第3条、第4条、第5条、第6条、第7条及び第8条の履行状況に疑義が生じた場合、乙に事前に通知することにより、受託業務が行われている（甲からの受託期間が1年を越える場合については、その後においても少なくとも年1回）乙の事務所等の立ち入り調査を含む調査を甲が相当と認める方法により行うことができる。なお、乙の再委託の受託者についても同様とする。

第11条（損害賠償）

　　乙は、その従業者又は従業者等が、本契約書別紙の定めに違反し、お客様情報を目的外で取扱い、第三者に提供し又は漏洩、滅失若しくはき損、その他安全管理が損なわれた場合は、甲に対し、次の各号に定める違約金を支払うものとする。

なお、本条の違約金規定は、甲に発生した損害が違約金の額を超える場合、その部分の損害賠償請求権の行使を妨げるものではない。

（1）お客様情報を目的外で取扱いや、第三者に提供し又は漏洩、滅失若しくはき損し、その従業者等が対価として金品等を授受した場合

　　　　金300万円

（2）前号以外の場合

　　　　金100万円

なお、上記において、本契約書別紙違反行為が組織的に行われた場合は、違約金額を規定の2倍とし、また、当該違反行為が1年以内に2回以上発生した場合は、違約金額を規定額の1.5倍とする。

第12条（内容の変更）

　　甲は、お客様情報の保護、秘密保持のさらなる整備を目的として、乙に対し通知することにより、本契約書別紙内容の変更を行うことができるものとする。なお、変更内容について乙に疑義があるときは、乙と甲でその取扱いを協議するものとする。

第13条（存続条項）

　　本契約書別紙のうち、継続して存続すると合理的に考えられる条項の定めは、本契約書別紙若しくは委託契約終了後においても有効に存続するものとする。

第14条（協議）

　　本契約書別紙にさだめのない事項は、委託契約に従うものとし、委託契約にも定めがない事項については、本契約書別紙締結の趣旨に基づき、甲は誠意をもって協議し、これを解決するものとする。